Тема 6. КОРПОРАТИВНЫЕ ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ
План лекции 1. Понятие и виды корпоративных прав участников корпораций 2. Неимущественные (организационно-управленческие) права 3. Имущественные права 4. Преимущественные права 5. Ответственность корпорации как юридического лица
1. Понятие корпоративных прав В российском корпоративном законодательстве нет определения термина «учредитель», вследствие чего зачастую в научной литературе встречается смешение данного понятия с термином «участник».
К О Р П О Р А Т И В Н Ы Е П Р А В А — это субъективные права особого характера, отличающиеся от вещных и обязательственных прав, представляющие совокупность неимущественных (организационно-управленческих), имущественных и преимущественных прав участника, вытекающих из участия в корпоративной организации.
2. Неимущественные права Неимущественные права участников корпорации включают в себя право на участие в управлении делами корпорации, право на получение информации о деятельности корпорации, а также право на защиту своих интересов в рамках установленных законом процедур.
2.1. Участие в управлении в деятельности корпорации Права на участие в управлении могут быть ограничены только законом или уставом общества в предусмотренных законом случаях.
2.2. Право на контроль за деятельностью корпорации
2.3. Право на информацию о деятельности корпорации Р А С К Р Ы Т И Е И Н Ф О Р М А Ц И И — это обеспечение ее доступности всем заинтересованным в этом лицам независимо от целей получения данной информации в соответствии с процедурой, гарантирующей ее нахождение и получение (ст. 30 Закона о рынке ценных бумаг).
3. Имущественные права
Право на участие в распределении прибыли ( абз. 2 п.1 ст. 67 ГК РФ)
Право на ликвидационную квоту
4. Преимущественные права Реализация преимущественных прав позволяет акционеру (участнику) сохранить свою долю в уставном капитале, обеспечивая как имущественные права акционера (участника), так и управленческий контроль над обществом
5. Ответственность корпорации как юридического лица ЦЕЛЬ ОТВЕСТВЕННОСТИ - защит а интересов кредиторов юридического лица и стабильности гражданского оборота.
ОСНОВАНИЯ АДМИНИСТРАТИВНОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТИ ХОЗЯЙСТВЕННОГО ОБЩЕСТВА В КОРПОРАТИВНОЙ СФЕРЕ ответственность за заключение с дисквалифицированным лицом договора (контракта) на управление юридическим лицом (п. 2 ст. 14.23 КоАП РФ) недобросовестная эмиссия ценных бумаг (ст. 15.17 КоАП РФ) нарушение требований законодательства, касающихся представления и раскрытия информации на рынке ценных бумаг (ст. 15.19 КоАП РФ) воспрепятствование осуществлению прав, удостоверенных ценными бумагами (ст. 15.20 КоАП РФ) нарушение правил ведения реестра владельцев ценных бумаг (ст. 15.22 КоАП РФ) нарушение требований законодательства о порядке подготовки и проведения общих собраний акционеров, участников обществ с ограниченной ответственностью и владельцев инвестиционных паев закрытых паевых инвестиционных фондов (ст. 15.23.1 КоАП РФ)
Виды ответственности юр. лица: КРИТЕРИИ СОЛИДАРНАЯ ОТВЕТСТВЕННОСТЬ (СТ. 322 ГК РФ) СУБСИДИАРНАЯ ОТВЕТСТВЕННОСТЬ (СТ. 399 ГК РФ) СУТЬ КОНСТРУКЦИИ Несколько должников отвечают за один долг перед кредитором; кредитор вправе требовать исполнение как с любого из должников в полном объеме, так и с нескольких сразу. Дополнительная ответственность лица помимо основного должника; кредитор обращается к дополнительному должнику только при неисполнении обязательства основным должником. ПОРЯДОК ПРЕДЪЯВЛЕНИЯ ТРЕБОВАНИЯ Кредитор вправе по своему выбору предъявить требование к любому из солидарных должников, к нескольким или ко всем сразу, без предварительного обращения к другим. Кредитор обязан сначала предъявить требование основному должнику; лишь при отказе, отсутствии ответа в разумный срок или невозможности взыскания вправе обратиться к субсидиарному должнику. Взаимоотношения между должниками Должник, исполнивший обязательство в полном объеме, имеет право регрессного требования к остальным должникам в размере их долей участия. Лицо, исполнившее обязательство в порядке субсидиарной ответственности, имеет право регрессного требования к основному должнику в объеме исполненного.
ПРОДОЛЖЕНИЕ ТАБЛИЦЫ КРИТЕРИИ СОЛИДАРНАЯ ОТВЕТСТВЕННОСТЬ (СТ. 322 ГК РФ) СУБСИДИАРНАЯ ОТВЕТСТВЕННОСТЬ (СТ. 399 ГК РФ) ПОСЛЕДСТВИЯ ДЛЯ ДОЛЖНИКОВ Возможна концентрация взыскания на одном должнике; риск обращения взыскания на всё его имущество, даже если он «формально» должен лишь часть. Риск для субсидиарного должника наступает только при неисполнении обязательства основным; он выступает как «страховка» для кредитора. ПРИМЕР Несколько организаций дали совместное поручительство по кредиту: банк может взыскать всю сумму долга с любой из них. Долг у ООО перед кредитором 1 млн рублей, а у учредителя или директора есть субсидиарная ответственность. Тогда сначала кредитор идет к самому ООО. Если у ООО нет денег или имущества, тогда долг могут взыскать с директора или иного лица, которое несет дополнительную ответственность.
Спасибо за внимание!
